上回到，秦赵长平战发，各有所得，各有所失，犬牙之间，自有纷争。
不“赵牧”南克蒲阳平城贰邑，且言赵括，斯年六月，自云中郡发，领兵陆万，南下上郡，得食“麦饼”，复忆昔日众人首次南下之景，欣喜之余，复思石峁山之败，暗自告诫，遂为警惕。
复以昔日线路，再至圜阳，城兵寡，及至而克，遂南下肤施。其时上郡郡尉兼领郡兵及离石秦军，合计约柒万。闻赵军即至，分城以守，以为互援，以裨将居肤施，自镇离石，贰地皆为秦晋要塞，城坚防厚，急不得破。
赵括兵至，无有它策，遗步卒驻守，另遣骑军俩万，以自身亲卫为向导，越阳周、南下雕阴、高奴贰地，壹为游弋，以驱敌军，贰为复取'脂水'，五日而反；集\"不灭火\"于城北门处，伐巨木以为撞车，涂以'脂水'，以冲城门，以骑军善远弓者近百人，燃“不灭火”,集射城头，以为压制。然后，军令步卒攻城。
肤施城本俩万守军，见其余三门未有敌现，除部分留守及后备，多集于城北，约伍仟人数，初遇“不灭火”，不得解法，疯狂奔逃，殃及池鱼，火势蔓延，另城门着火，亦不能灭，虽有军法加之，然人心已乱，不能得守，裨将乃断石塞门，遗城南反，退离石地。匈奴骑军，不知秦弩锋利，有依惯例而逐者，伤亡甚重，狼狈而反。赵括得其城，驻军贰万以守，帅步卒骑军各俩万，并不追赶，尾随而去。
其时，秦上郡郡尉，掌伍万秦军，分置叁地为守，中为离石，上为皋狼，下为蔺邑，叁地相邻，互为犄角。三地原为赵境边地，号“河西三城”，秦赵争夺数，终归秦属，反攻晋郑其中蔺邑，西接大河渡口，东接离石要地，更为秦军往来要地。
斯年六月下旬，秦裨将帅肤施秦军，退至大河西，于军渡津至大河东，蔺邑守军迎入，因赵军尾至，遂不迁离石，留守其城，蔺邑增兵至叁万。
马服君赵奢，本驻中阳，接合纵长魏冉令，并未急攻离石。先遣中阳“丐帮”部众，潜至蔺邑，以为联系。蔺邑之地，得秦宣太后授意，毛素已遣精要经营，城中吏，多方照顾遮掩，方得扎根安稳。待得此次，中阳来人，亦知时机已至，遂筹谋以备。
上郡兵至叁日，马服君赵奢，留壹万驻守中阳，率俩万赵军，潜行蔺邑。是夜，城门守官举叛，开东门纵赵军入城，遂至蔺邑大乱。未及明，有心相算，秦军败退，分门而出，有奔行离石，以求援兵者，有直奔军渡，以图西反者。马服君遂占其城，另遣军攻伐，肃清军渡，以待赵括东来。
日暮，赵括率军东渡，归来蔺邑。父子贰人，自九原分别，已有叁载，今日终得复见。得睹长子，赵奢亦为唏嘘，自昔日九原病重，契约祈寿，已算亡人，邀大幸，相伴相辅，睹其成材，建功立业，亦觉欣慰，不由感念“赵牧”，不知其境况如何。倒是赵括，多年未见家翁，睹其颜色，并未大变，亦略异之。当晚，父子谈心，颇为尽兴。
当晚，俩军合并，有以陆万，分配守城，另定策留壹万驻守蔺邑，其余明日，以谋离石。
翌日，不及反，秦离石守军已至，察见赵军人多势大，乃退。马服君赵奢遂率军东反，至离石城外下寨，留叁万对阵，另遣壹万，以赵括为帅，前往吴城镇驻守，预防秦军转道，偷袭晋中晋阳地。吴城镇者，亦名吴城，位于薛公岭脚，乃河西至晋中要道，吴起曾于此屯军练兵，遂得此名。
至此，赵军以捌万之众，据肤施、蔺邑贰地，绝秦军北上西去可能，驻防中阳及吴城镇，杜秦军东侵晋阳晋中，秦军贰地损兵约万数，以陆万之数，守离石皋狼贰地。赵不能破，秦不能脱，遂为僵持。
另应侯范雎领军急行，纵闻平阳赵军进犯，亦未分兵，行过陉城，赶至皮牢，方有驻守，以探上党情况。皮牢至于上党，中隔大山，有乌岭关隔横。廉颇既得马邑，乃遣军西行，修缮乌岭关，挟关自守。其时七月中，武安君白起被围约有壹月，自将秦军，将王乾旗帜，另筑工事，协防光狼城，守以丹河西，遣王陵领军防苍龙岭，以阻廉颇。王陵遣郑安平领军俩万，往攻东城，以夺原先防线，复通秦援大道。
闻得武安君白起固守，主力未失，应侯范雎乃有所安，会周边军事以参详。离行前，应侯范雎嘱府客，集咸阳事而往报。此时，上郡军情已至咸阳，蒲阳平城陷落之事，亦已传至，蔺邑之事，尚未转至。得有此信，应侯范雎亦为踌躇，各地纷起，分身乏力。上党之地，加以援军，已有肆拾伍万，簇壹日不决，诸关壹日不安。今秦王老暮，心思反复，喜怒无常，尤以今岁，斥责颇重，不满之意，溢于言表。此战有失，恐无葬身之地。然此战若胜，恐武安君白起之威，复振朝堂。
思量至此，遂遣河东征召新军，前行翻越，以攻乌岭关。廉颇此来，所帅诸军，皆为边军，常战匈奴，甚为骁勇，且步卒弓弩兼备，又居关隘，以高临下，自为痛快，往复叁日，无有损失，秦军倒折损甚巨。
叁日已过，关不得破，然新军伤亡甚重，应侯范雎见军中士气衰微，不敢再遣， 遂以咸阳援军，往攻以探，并不及烈。往复叁日，亦无战果。
陆日已过，应侯范雎，以攻占不利，戒罚各将，责以全力，必克关隘。于是上下奋力，分路并行，又得叁日，终得克关。赵军玖日相守，箭矢用尽，投石已无，见不可为，乃毁关而返，固守马邑。
十日之期，应侯范雎乃克其关，率咸阳精兵，越山而攻马邑，留河东新军，驻以皮牢，守卫粮草辎重。到得此时，廉颇以玖万军，守于其中，秦军范雎及王陵各居左右，军约贰拾万，反困于外，事愈复杂。待得此时，赵国兵力已老，无可复加。北有三郡驻防，以监匈奴诸部；南有陕州殽道，据陕州而杜秦军东进；中有轵邑野王驻军，防守贰陉，以防秦军突袭东来；另河东平阳之地，驻军以监河东郡军。此肆军约捌玖万之数，不得调动。反观秦军，上郡离石，军困不得出，函谷及武关贰处亦需留防，三川南阳，地皆被夺，河东之地，原郡军败守汾陉贰城，青壮之丁，业已征兵，亦无有近水可得解渴。双方竭力矣。
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