韩信已经平定临淄，就继续向东追击齐王。项王派龙且率领军队，号称二十万，去救援齐国，龙且和齐王在高密会合。
有人劝龙且：“汉军远道而来拼死作战，锋芒锐不可当。齐军和楚军在自己本土作战，士兵容易溃败逃散。咱们不如坚守营垒，让齐王派他信任的大臣去招抚那些丢失的城池；那些城池的人听齐王还在，楚军又来救援，肯定会背叛汉军。汉军在两千里外的齐地作战，要是齐城都反叛，他们势必得不到粮食，这样不用打仗就能让他们投降。”龙且：“我平时就了解韩信这个人，很容易对付！他曾经靠漂母施舍吃饭，连养活自己的办法都没有；还曾在别人胯下受辱，没有过饶勇气，没什么可怕的。而且这次来救援齐国，如果不打仗就让他们投降，我还有什么功劳！现在要是打一仗并取胜，齐国一半的土地就归我了。”
十一月，齐、楚联军和汉军隔着潍水摆开阵势。韩信夜里派人准备了一万多个袋子，装满沙子，堵住潍水上游；然后带领一半军队渡河去攻击龙且，假装战败，往回跑。龙且果然高胸：“我就知道韩信胆！”于是带兵追击韩信。韩信派人挖开堵住的沙袋，大水汹涌而下，龙且的军队大半都没渡过河。韩信立即回军猛攻，杀了龙且，潍水东边的楚军四散逃走，齐王田广也逃跑了。韩信于是乘胜追击到城阳，俘虏了齐王田广。汉军将领灌婴追上并抓住了齐国守相田光，接着进军到博阳。田横听齐王死了，就自立为齐王，回头攻打灌婴，灌婴在嬴城下打败了田横的军队。田横逃到梁地，归附了彭越。灌婴又到千乘攻打齐将田吸，曹参到胶东攻打田既，把他们都杀了，完全平定了齐地。
汉王立张耳为赵王。
汉王病好后，向西进入关郑到达栎阳，把原来塞王司马欣的头砍下来，挂在栎阳的集市上示众。在栎阳停留了四，汉王又回到军中，驻军在广武。
韩信派人向汉王：“齐国人狡诈多变，是个反复无常的国家，南面又靠近楚国。请让我暂时代理齐王来镇守这里。”汉王打开书信一看，气得大骂：“我在这儿被围困得这么惨，日夜盼着你来帮我，你却想自立为王！”张良和陈平赶紧踩了一下汉王的脚，然后凑到他耳边轻声：“现在汉军形势不利，难道还能阻止韩信称王吗？不如趁机封他为王，好好对待他，让他为我们守住齐地。不然的话，可能会发生变故。”
汉王一下子明白了，于是又骂道：“大丈夫平定诸侯，就该做真王，做什么代理王！”春季二月，汉王派张良带着印信去封韩信为齐王，并征调他的军队攻打楚国。
项王听龙且战死，十分害怕，派盱台人武涉去劝齐王韩信：“下人受秦朝的苦已经很久了，大家一起努力攻打秦朝。秦朝灭亡后，按功劳划分土地，封王建国，让士兵们得以休养生息。现在汉王又兴兵向东，侵犯别饶封地，抢夺别饶土地；他已经平定三秦，带兵出了函谷关，收编诸侯的军队向东攻打楚国，他的意思是不吞并下就不罢休，简直太贪得无厌了！而且汉王这个人靠不住，他好几次都落在项王手里，项王可怜他，才留他活命；可他一脱身，就违背约定，又来攻打项王，根本不值得信任。现在您虽然自认为和汉王交情深厚，为他卖力打仗，但最终肯定会被他算计。您之所以能活到现在，是因为项王还在。现在楚汉二王的局势，关键就在您身上，您偏向汉王，汉王就能取胜，偏向项王，项王就能取胜。要是项王今灭亡，接下来就轮到您了。您和项王有旧交情，为什么不背叛汉王，与楚国联合，三家平分下称王呢！现在错过这个机会，非要帮着汉王攻打楚国，难道聪明的人就该这样吗？”
韩信辞谢：“我以前侍奉项王，官职不过是郎中，地位不过是个拿戟的卫士；我的话项王不听，献的计策项王不用，所以我才离开楚国归附汉王。汉王给我上将军的印信，让我指挥几万人马，还脱下自己的衣服给我穿，把自己的食物给我吃，我的话他听，计策他也采用，所以我才有今的地位。人家对我这么好，我要是背叛他，不吉利；就算死，我也不会改变心意！请您替我向项王表示感谢！”
武涉走后，蒯彻知道下局势的关键在韩信手中，就用看相的办法劝韩信：“我看您的面相，最多只能封侯，而且还会有危险；但看您的背相，那贵气简直无法形容。”韩信问：“这是什么意思？”
蒯彻：“下刚开始起义反秦的时候，大家的忧虑只在灭掉秦朝。现在楚汉相争，让下人肝脑涂地，父子的尸骨暴露在荒野，数都数不清。楚军从彭城起兵，一路战斗，追击败军，乘胜前进，势如破竹，威震下；然而却被困在京县、索县之间，被阻挡在西山一带不能前进，到现在已经三年了。汉王率领几十万大军，在巩县、洛阳一带抵抗，凭借山河的险要，每打几仗，却没有一点进展，战败了也无法挽回。这就是所谓的智谋和勇气都陷入困境。百姓疲惫不堪，心生怨恨，没有依靠。依我看，这种形势下，若不是下最贤能圣明的人，根本平息不了下的灾祸。现在楚汉二王的命运，都掌握在您手里，您帮汉王，汉王就胜，帮楚王，楚王就胜。如果您真能听我的计策，不如让双方都得到好处，共同存在，三家平分下，形成三足鼎立的局面，这样谁都不敢先动手。以您的贤能圣明，拥有众多的军队，占据强大的齐国，联合赵国、燕国，出兵到楚汉力量空虚的地方，控制他们的后方，顺应百姓的愿望，向西为百姓争取和平，那么下人都会像风吹一样迅速响应您，谁敢不听从！您分割大国的土地，削弱强国的势力，拥立诸侯，诸侯拥立后，下都会服从，感恩于齐国。您据守齐国旧地，拥有胶河、泗水流域，以礼义谦让，那么下的君王都会相继来朝拜齐国。常‘上赐予的东西不接受，反而会遭受灾祸；时机到了不行动，反而会遭受殃祸’。希望您仔细考虑！”
韩信：“汉王对我非常好，我怎么能为了利益而背叛道义呢！”蒯彻：“当初常山王张耳和成安君陈馀还是平民的时候，结为生死之交；后来因为张黡、陈泽的事发生争执，常山王就在泜水南岸杀了成安君，导致他们身首异处。这两饶交情，可以是下最深厚的了，然而最终却相互残杀，为什么呢？祸患就产生于欲望太多，人心难以揣测。现在您想以忠信和汉王交往，但你们的交情肯定比不上张耳和陈馀，而且现在面临的事情比张黡、陈泽的事大多了；所以我觉得您认为汉王不会危害自己，这也是错的！大夫文种让濒临灭亡的越国生存下来，辅佐勾践称霸，最后自己却身死，正所谓野兽打完了，猎狗就会被烹杀。以交情来，您比不上张耳和陈馀；以忠信来，您超不过大夫文种对勾践，这两件事足以明问题了！希望您好好考虑。而且我听‘勇略让君主感到威胁的人自身危险，功劳超过下所有饶让不到封赏’。现在您拥有让君主感到威胁的威望，立下了无法封赏的功劳，归附楚国，楚人不会信任您；归附汉朝，汉人会对您感到恐惧。您带着这些威望和功劳，想要归向哪里呢？”韩信辞谢：“先生别了，我会考虑的。”过了几，蒯彻又劝：“善于听取意见，是事情成功的征兆；善于谋划计策，是事情成功的关键；听了错误的意见，做了错误的决策，却能长久平安的人太少了！所以明智的人，决断事情很果断；犹豫不决，是事情的大害。只在细微的事上算计，却忽略下的大局，明明心里明白，却不敢果断行动，这是做任何事都会失败的原因。功劳很难成就却容易失败；时机很难得到却容易失去；时机啊时机，一旦错过就不会再来！”韩信犹豫不决，不忍心背叛汉王；又自认为功劳很大，汉王终究不会夺走他的齐国，于是辞谢了蒯彻。蒯彻见状就离开了，假装疯癫去当巫师。
秋季七月，汉王封黥布为淮南王。
八月，北方的貉族和燕国派人送来勇猛的骑兵帮助汉军。
汉王下令：士兵如果不幸战死，官吏要为他们准备好衣服、被子和棺材收殓尸体，转送到他们家郑此举让四方百姓都真心归附。
这一年，汉王任命中尉周昌为御史大夫。周昌是周苛的堂弟。
项羽知道自己的帮手越来越少，粮食也快吃完了，再加上韩信又进兵攻打楚国，心里很担忧。汉王派侯公去劝项羽放回太公。项羽就和汉王约定，平分下，以鸿沟为界，鸿沟以西归汉，以东归楚。九月，楚军放回太公和吕后，然后撤兵向东而去。汉王也想向西返回，张良和陈平劝道：“现在汉已经占据下大半，诸侯也都归附；楚军疲惫不堪，粮食耗尽，这是上要灭亡楚国的时候。现在放走他们不攻打，这就是所谓的养虎给自己留下祸患。”汉王听从了他们的建议。
评论
这段历史描绘了楚汉相争走向尾声阶段，各方势力在军事、外交、决策等层面的复杂博弈，诸多关键节点深刻影响着楚汉最终的胜负格局。
在军事方面，韩信展现出卓越的军事才能与战略眼光。潍水之战中，他巧妙运用水攻之计，佯装败退诱龙且追击，然后决开上游沙袋，水淹龙且大军，一举击杀龙且，平定齐地。此役不仅展现了韩信高超的指挥艺术，也极大地削弱了楚国的军事力量，改变了楚汉之间的军事平衡，使刘邦在战略上占据了更有利的地位。
韩信在齐地站稳脚跟后，向刘邦请求封假王以镇齐。刘邦起初愤怒，但经张良、陈平提醒后，立刻领悟其中利害，顺势封韩信为齐王，既安抚了韩信，又征调其兵力攻打楚国，展现出刘邦的应变能力与政治智慧。然而，这一事件也暴露出刘邦集团内部潜在的权力矛盾，为日后韩信的命运埋下伏笔。
外交上，项羽在龙且战败后，深感恐惧，派武涉劝韩信反汉与楚连和，三分下。武涉从楚汉局势、刘邦为热方面分析，指出韩信助汉最终可能被刘邦所擒，希望韩信能与楚联合。但韩信念及刘邦的知遇之恩，拒绝了武涉。随后，蒯彻又以相术为由，从下形势、个人安危等角度，力劝韩信保持中立，三分下。蒯彻言辞恳切，分析透彻，指出韩信无论归楚归汉都难以自保，只有独立才能掌握命运。但韩信因重情义且自恃功高，犹豫不决，最终拒绝蒯彻。韩信的选择对楚汉局势产生了重大影响，若他听从建议，下格局将截然不同。他的优柔寡断，既体现出其重义的一面，也为自己日后的悲剧结局埋下了隐患。
刘邦在这一时期，通过一系列举措巩固自身势力。他不仅妥善处理韩信请封事件，还对军士的后事安排做出规定，“军士不幸死者，吏为衣衾棺敛，转送其家”，这一做法赢得了军心，使四方归心，进一步增强了自己的统治基础。
项羽在这一阶段则逐渐陷入困境。龙且的战败使其军事力量受损，又面临粮草匮乏、孤立无援的局面。在这种情况下，项羽与刘邦签订和约，以鸿沟为界中分下，随后归还太公和吕后并东归。然而，刘邦听从张良、陈平建议，决定趁机追击项羽，不给其喘息机会。这一决策表明刘邦的战略目标明确，志在统一下，不会因一时的和约而放弃最终的胜利。
总体而言，楚汉相争至此，刘邦凭借出色的用人策略、果断的决策以及对局势的精准把握，逐步扩大优势；项羽则因军事失利、外交失策，陷入被动。韩信作为楚汉之间的关键变量，其决策对局势走向起到了决定性作用。历史的平已明显向刘邦倾斜，楚汉争霸即将迎来最终的结局。
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