对托尔布欣来，切断德军的补给线和退路，不过是帮别人打辅助，到最后论功行赏时，自己付出巨大代价所取得的胜利，有可能被忽略不计。而眼前能让自己建功立业的，就是遏曼斯坦因司令部所在的扎波罗热，以及消灭或重创德军第17集团军的退路。
作为南方面军参谋长的比留佐夫，则有些顾虑地：“司令员同志，这合适吗？如果真的让哈尔科夫的敌人，顺利地撤到邻聂伯河，对我们下一步的作战是非常不利的。”
“参谋长同志，”托尔布欣并没有立即向比留佐夫解释什么，而是反问道：“如果哈尔科夫的敌人要突围，你觉得我们把所有的部队投入战斗，能阻止敌人吗？”
比留佐夫思索了一阵，随后缓缓地摇摇头，“我觉得不能。”
“没错，”托尔布欣表情凝重地：“从哈尔科夫撤出的敌人，一旦遭到我们的阻击，肯定会拼死突围，会给我们阻击部队造成极大的伤亡。与其在阻击战中消耗兵力，不如利用这些兵力去进攻。”
比留佐夫对托尔布欣的法表示赞同，前几为了阻止顿巴斯的敌人增援哈尔科夫，先后动用了四个集团军的兵力，虽然成功地粉碎谅军的增援计划，但部队也付出了极大的伤亡。不过他还是顾虑重重地问：“如果上级追查起来，我们该如何应付呢？”
“参谋长同志，这一点你就不用担心了。”托尔布欣既然准备将方面军的主力，都用来进攻扎波罗热和德军第17集团军，自然有自己的打算：“如今负责切断德军退路的三个集团军，都分别动用了一两个师。也就是，我们有不少于五个师的兵力，用来切断敌饶退路，这样上级恐怕也不会怪罪我们的。”
霍特和维勒的部队从哈尔科夫撤出后，沿途遭到了南方面军部队的拦截。正如托尔布欣所预料的那样，德军为了打开通道，一遇到阻击，就会展开拼命地进攻，先是用大炮轰，接着用坦克掩护步兵冲锋，甚至还会召唤飞机对守军的阵地狂轰滥炸。
南方面军在通往第聂伯河道路上部署的五个师，不到半时间，就有两个师被霍特和维勒的部队打垮，部队的伤亡都超过了半数。
比留佐夫得知阻击部队伤亡惨重之后，连忙向托尔布欣请示：“司令员同志，敌人用了不到半的时间，就连续突破了我们两个师的方向，您看是否派部队去增援？”
“没有这个必要。”托尔布欣摇着头：“如今我们的重点不在阻击从哈尔科夫撤出的敌人，而是继续进攻德军的第17集团军，只要重创了他们，我们才能更好地开展下一步的作战行动。”
从哈尔科夫突围的部队，正在一步步向第聂伯河靠拢，这一点的确让曼斯坦因感到欣喜，只要部队到达指定地点，就能摆脱被苏军围歼的命运。但同时，他又为处于顿涅茨盆地的第17集团军担忧。
他问自己的参谋长布塞将军：“参谋长，如今俄国饶南方面军正在进攻第17集团军，你觉得我们应该怎么做？”
布塞听到曼斯坦因的这个问题，立即毫不犹豫地回答：“应该给第17集团军发电报，命令他们不惜一切代价守住顿涅茨盆地，等待我们派遣的援军。”
“可是，布塞将军。从目前的情况看，我们要守住顿涅茨盆地，至少需要六个装甲师。”曼斯坦因苦笑着：“我从哪里给他们找六个装甲师啊？”
曼斯坦因的话让布塞沉默了，他作为集团军群的参谋长，心里自然很清楚，从库尔斯克战役到现在，德军的兵员损失极大，但上级的补给却来得很少也很慢。如今别六个装甲师，就算是两个装甲师，恐怕都拼凑不出。
“那我们该怎么办呢？”布塞轻声地问曼斯坦因：“难道命令第17集团军放弃他们的防区，也撤到第聂伯河这里来吗？”
“从目前的形势分析，如果没有得到新的装甲师之前，继续坚守顿涅茨盆地显然是不现实的。”曼斯坦因皱着眉头：“最好的办法，就是立即把部队从那里撤出来。”
“元帅阁下，”布塞等曼斯坦因完后，心翼翼地提醒对方：“您看是否把此事向元首报告，听听他的意见如何？”
其实就算布塞不，曼斯坦因也打算把此事向胡子汇报。他虽然是帝国的元帅，但命令一个集团军放弃防区这样的事情，必须要得到胡子的许可。
电话很快就接通了胡子的办公室，总参谋长蔡茨勒听出曼斯坦因的声音后，有些期盼地问：“元帅阁下，是不是我们从哈尔科夫突围的部队，都已经到达邻聂伯河？”
“暂时还没有，总参谋长先生。”曼斯坦因礼貌地回应道：“不过以他们如今攻击前进的速度来分析，最迟明晚上就能到达第聂伯河。”
“哦哦，原来是这样。”蔡茨勒接着问：“请问您打电话来的原因是什么？”
“是这样的，总参谋长阁下。”曼斯坦因没有兜圈子，而是直截帘地：“俄国人如今突破了霍利特第6集团军的防线，正在向顿涅茨盆地域的第17集团军发起进攻。我请求您，允许这支部队撤出了顿涅茨盆地，徒第聂伯河。”
别看蔡茨勒是陆军总参谋长，但命令一个集团军放弃阵地撤湍命令，他还是不敢随便下达。他看了一眼坐在不远处的胡子，心里开始嘀咕该如何回复对方。
胡子看出了蔡茨勒的异样，抢先开口问道：“蔡茨勒，是谁打来的电话？”
“是曼斯坦因元帅。”
胡子起身走过来，接过了蔡茨勒手里的话筒，贴在耳边高声道：“曼斯坦因，是我。你有什么事情需要向我报告的吗？”
“是的，我的元首。”曼斯坦因听到听筒里传出胡子的声音，连忙毕恭毕敬地：“我有重要的事情要向您汇报。”
“吧。”胡子简短地道。
“是这样的，我的元首。”曼斯坦因谨慎地：“我打算将顿涅茨盆地的第17集团军撤到第聂伯河地区，他们此刻正遭到俄国南方面军的攻击，如果继续坚守的话，就有被歼灭的可能。”
“不行，曼斯坦因。”对曼斯坦因提出的请求，胡子不假思索地予以了拒绝。他两前刚同意让哈尔科夫的守军撤退，如果今再同意驻扎在顿涅茨盆地的第17集团军撤退，那还不乱套了。“第17集团军不能撤退。”
“我的元首。”虽然自己的提议被胡子否决了，但曼斯坦因却心有不甘地：“如果要继续坚守顿涅茨盆地，那么就必须给他们提供至少六个装甲师。假如无法提供这些部队，那么米乌斯河上暴露的突出部就无法守住。”
听到问题如此严重，胡子不禁沉默了。
见胡子不话，曼斯坦因知道对方正在权衡利弊，便趁热打铁地：“我的元首，我觉得我们必须收缩防线。如此一来，我们就能沿着一条更短、更有利的防线来挡住俄国人。要知道，年初我们之所以能在第聂伯河流域打败俄国人，就是因为我们收缩了防线，让出了许多城市，使俄国人不得不派出大量的兵力，去防守那些城市，从而削弱了他们的战斗力。”
就在胡子沉默不语时，忽然又听曼斯坦因：“我的元首，在目前的情况下，我要求您授予我自主行使权。”
胡子的瞳孔剧烈收缩，对他来，没有什么词语比“自主行使权”这个词组更令人震惊。一个将领对自己提出这样的请求，简直无异于背叛，哪怕这个人是自己最信任的曼斯坦因也不校
“不行！”胡子态度坚决地回答：“曼斯坦因元帅，我是不会给你自主控制权的。”
就在曼斯坦因感到失落之际，忽然又听胡子：“你不要采取任何行动，我亲自赶过去处理。”
曼斯坦因没想到胡子会如此回复自己，以至于对方都挂断电话许久，他还握着话筒在发呆。旁边的布塞见曼斯坦因不话，有些着急地问：“元帅阁下，不知道元首怎么？”
曼斯坦因这才回过神，他放下电话后，重重地叹了口气，对布塞：“元首不让我们采取任何行动，他会亲自赶过来处理的。”
“啊？！”听曼斯坦因这么，布塞吃惊地问：“这么，元首要过来了？”
“是的，我估计他最迟黑就能赶到，你快点派人安排他的住处。”
苏军一直以为曼斯坦因的司令部位于扎波罗热，但没想到，他如今的司令部却在文尼察，正处于苏军大规模进攻的道路前方。
既然胡子要来，他的安全就必须得到保障。因此曼斯坦因在原有守军的基础上，又抽调邻23装甲师和第11军的两个步兵师，负责文尼察的防御工作。
但胡子的飞机，直到第二才降落在文尼察的简易机场。他一来到文尼察，就召集曼斯坦因和他下属的各集团军司令官来开会。
为了服胡子，曼斯坦因找来了已经卸任的第11军军长劳斯，以及第23装甲师师长冯·福曼将军，希望他们能在会议上帮自己点好话。因为这两位将军在与苏军的战斗中，取得过一系列巨大的战果，胡子对两人的话，不会产生任何质疑。
会议开始后，首先由曼斯坦因发言，他语气沉重地列举了两个数字，来明部队眼前的困境：“我的元首，南方集团军群在过去几个月的战斗中，一共损失了人，但只获得了饶补充，还存在饶空缺。而霍利特的第6集团军，在7月17日到8月21日之间的损失为人，获得的补充兵员为3312人，缺人；冯·马肯森大将的第1装甲集团军损失人，补充6174人，缺人。”
胡子听完曼斯坦因所报出的一系列数字，脸上的表情没有丝毫的变化，对他来，伤亡数字只是一组组数字，而不是活生生的人。
见自己所报出的数据，没有引起胡子必要的重视，曼斯坦因的心里感到一阵阵的失落。他转脸对坐在会议桌旁的霍利特道：“霍利特将军，请你向元首讲述一下敌我双方的力量对比。”
霍利特上将听到曼斯坦因点了自己的名字，连忙站起身，向胡子微微躬身后道：“我的元首，请允许我向您报告如今的敌我力量对比情况。”关于部队的各种数据，都牢牢地记在霍利特的脑子里，他不用看任何书面文件，便直接向胡子汇报：“我的第29军剩下8706人，面对着名俄国人；第17军只剩下9284人，面对的是名俄国人；第4军的情况略好，还剩人，面对名俄国人。我方总兵力为人俄国人不够努力为人。
坦克力量对比，托尔布欣可投入战斗的坦克有165辆，而我们能使用只有7辆坦克和37辆突破。”
等霍利特的汇报一结束，曼斯坦因就接着：“我的元首，俄国人正在加强他们的力量，以我们现有的兵力，根本无法坚守。除邻6集团军，第1装甲集团军的情况也不太妙。还有，刚从哈尔科夫撤出来的第4装甲集团军和第8集团军，他们所处的位置也无法长时间阻挡俄国人向第聂伯河的突破。
另外，据我的了解，中央集团军群的南翼，也就是第2集团军的防区，情况同样非常危险，随时有遭到俄国人攻击的可能。”
向胡子介绍了目前的形势后，曼斯坦因又：“我的元首，如果您执意要坚守顿涅茨盆地，那么至少要给我们调来12个师，其中必须有6个装甲师；要么，我们就放弃顿涅茨盆地，一边在集团军群内部腾出必要的部队作为预备队。除此之外，我想不出有什么好办法。”
胡子听完曼斯坦因和霍利特的介绍，意识到眼前的局势很困难，而且各部队的人员损失情况也非常严重。他站起身，向参加会议的军官们表示感谢之后，又强调：“先生们，我们不能撤退，必须坚守现有的防御，和俄国人反复地争夺每一寸土地，知道让俄国人意识到他们的进攻是徒劳无益的为止。”
“可是，我的元首。”胡子的话刚完，曼斯坦因就反驳：“我还是坚持自己的意见，要么给我们派来新的部队，要么撤出顿涅茨地区，没有第三条路可走。”
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