却鲍信闻曹操兵败，退至乘氏，任城国悉落徐州兵手，唯存一亢父，夏侯惇守之。
治中万潜，适在鲍信军郑鲍信召万潜商谋，道：“我与李瓒、江鹄对阵东平。李瓒，名德高士也；江鹄，徐州悍将也。诚我劲担曹公新败於任城，许显、陈褒诸部，或将与李、江合兵，共来击我。先，刘兖州丧於贼刺，州兵军心已落，曹公又不幸稍败。据寿张孤城，敌徐州两路强兵。计将安出？”万潜道：“明府所言诚是。寿张距乘氏二百里，唯今之计，宜弃守寿张，旋师乘氏，与曹公会师，尚可一战。”鲍信奋声道：“治中此言差矣！任城已败，徐州胁山阳，踏曹公之东；今我如弃寿张，则曹公之北翼洞开。亡无日矣！寿张北邻汶水，南接大野泽，我据城备守，足可御敌！为曹公看护侧翼。岂可弃之而去，自毁门户！”
万潜道：“公言诚是。却士气涣散，不堪使用，如之奈何？”鲍信道：“我以大义喻之！”击鼓召将，立大旗，排列兵阵。鲍信登台顾盼，立於旗下，道：“黄巾乱起，陶徐州临危受命，荡平五郡，生民称颂。荀贞之无故兴兵，私窃徐土，目无尊上，擅兵夸雄；乃下扬州，又秽南土！侵我任城、东平、济北，杀我州人，掠我子女，罪恶充积，人神共愤！此复一董卓也！汝等皆兖人，宁视乡梓为贼残乎？我愿与忠义士上报国家，下护兖民，共诛此贼！怯懦者由之去！”辞气慷慨，震动远近。台下将士悉举兵呼：“敢从将军共诛贼！上报国家，下护兖民。”军心略振。
鲍信分调将校，扼守寿张。
张飞回兵，与许显、陈褒等合，屯於亢父城下。
许显数攻无果。众将聚议。刘备道：“夏侯惇顽守坚城，亢父外多沼泽，不利发兵大攻。曹东郡在乘氏，召济阴、陈留郡兵，候其兵齐，势援亢父。我等久战之卒，战恐不利。”许显然
之，询问诸将，道：“诸位将军可有良策？”张飞道：“我提兵过亢父西去，击金乡，沿泗水以南，扰山阳郡治昌邑，挑衅乘氏。曹东郡新败，为安士心，定来攻我。我撤兵回走。诸位将军设伏於道，既破曹东郡，亢父取之易耳！”陈褒道：“校尉胆雄，然此计不可。”张飞问道：“如何不可？”陈褒道：“曹东郡善於用兵，已为我伏兵所败，岂会再中我计？亢父以西，敌境腹心也，我以孤军深入，设使遇挫，前有曹东郡，南有山阳袁太守，后被亢父所阻，进退失据，吾属无噍类矣！”许显问陈褒，道：“校尉何计？”陈褒笑道：“迟则三日，褒料明公定有令至。明公用兵如神，智谋授，吾等从令即可。”
未及三日，两日后，荀贞果有军令檄到。
许显展观，见令中写道：“亢父不易克，俟孟德兵势复振，将军唯有回返。孟德大败，兖州人心不稳，我进取之时也。将军与陈、刘仍围亢父，遣荀濮、张飞、孙康引兵潜入东平，先破鲍信，以江鹄掠东郡，荀濮等合於乐将军、子龙，再破济北黄巾，进占历城。兖为我有矣！”
许显示荀贞军令与众将。刘备叹道：“陈公道，知明公者也！”众将听令行事。许显与陈褒、刘备围亢父不懈，日日袭攻。荀濮、张飞、孙康等将各领本部，潜出营，北上去往东平。
至东平国，荀濮诸将与李瓒、江鹄合兵。李瓒道：“兖州兵士气虽沮，鲍允诚，我素知其人，豪杰士也，据城而守，不能轻取。”江鹄道：“明公军令，命吾等先破鲍信。其虽据城，便不战乎？明日起攻，鹄请为锋，为公先登！”
次日，李瓒、荀濮、张飞、孙康等将俱出兵马，围攻寿张。矢石如雨。徐州兵蚁附攀城，城头以滚油浇之。徐州兵仗盾以冲车撞城门，城头以膏火烧之。由晨至午，不能克城。鲍信亲巡城墙，勉力士卒，裹创伤
者。张飞顾问江鹄：“何以先登？”江鹄披双甲，衔刀援梯，未至半而为滚油所烫，摔落地上。鲍信见之，大笑呼道：“跌梯如鼠者，细眼儿乎？”江鹄含羞带忿，欲更进，李瓒阻之。攻城至暮，徐州兵撤回营郑
连攻七八日，寿张不下。李瓒等将束手无策。彷徨苦恼间，这日夜分，忽大风雨。张飞进与李瓒，道：“风响可以掩踪，雨大不能视物，兼夜深，敌鏖战多日，将士疲乏，定料我军不会於此时进攻，防备怠慢。此我取寿张良机也！”即选精卒三千，挟云梯，趋城。张飞、江鹄身先士卒，分从两面登城，杀守城者，纵兵大嚷，城中乱。鲍信拢兵数百，借民舍为障，仓促犹斗，江鹄叱咤突斗，溃其兵士，生擒获信，仗刀拍信面颊，喝问：“吾如鼠耶？吾如虎耶？”鲍信散发骂道：“乱臣悖逆，贼子鼠辈！何敢称虎？恨不前日杀尔！”江鹄杀之。
李瓒闻报，惋惜扼腕。
兖州兵伤亡数千，万潜率余者尽降，寿张遂克。李瓒优待万潜，送去合乡见荀贞，抚慰城中百姓。江鹄休整两日，领兵西扰东郡。荀濮、张飞、孙康往至济北，入乐进营。济北黄巾共有两支，一在北边的郡治卢县，青壮妇孺计约五六万众，能战者两万余，精卒万余；一在南之蛇丘等县，众三四万，能战者万余，精卒两三千。乐进、赵云屯肥城，处两股黄巾中间。
乐进与诸将计议。或云先攻卢县黄巾，或云先灭蛇丘黄巾。众议纷纭。一人攘臂冷笑，道：“若诸公者，坐而漫谈，事无所成！观济北黄巾虽众，能战者不过三两万，老卒万余。公等如怯，末将敢请独击之！”众人看去，是先登校尉潘璋。乐进道：“众议所以不决者，非因怯也。盖如先灭蛇丘，卢县黄巾或会逃窜；而如先灭卢县，蛇丘黄巾或会击我之背。”潘璋道：“此有何难，我有一策，轻松可解！”
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