张良治理北地三年，政事逐渐步入正途，秦人忌惮武安君也并不来北地寻衅，因此最近开始闲暇起来，有时间思考自己未来的路。
张良初来北地的想法只是想协助武安君保住北地这块唯一的净土，这些时日想法完全变了。他闲暇之时总去寻李左车和姑娘闲聊，跟荀国忠也成了好友无话不谈。因此张良很清楚李左车训练出来的铁骑是何等可怕，也很清楚姑娘在做的事情。齐、秦、楚国发生的事情并不十分引人注意，在张良眼中却如石破惊一般。张良很清楚此时若是武安君想要征战下，连秦国也抵挡不住。
这三年是张良过得最痛快的三年，自己往日在韩国想做的事情在武安君支持下都得以实施，北地一日强过一日，北地之民一日比一日富裕。
张良心怀下，有意把这乐土推及下，如此便要辅佐武安君一统下，又想到自己是韩人，若是武安君一统下必然灭韩，那时自己如何自处。又想到往日与武安君相谈，武安君好像完全没有自立之意，因此未来的路如何走，张良也十分迷惑。
此时赵王以吕不韦罢黜，趁秦国不稳，命庞煖伐燕，取二城。秦王政很快稳定朝局，乘庞煖领兵在外，遣桓齮、杨端和、王翦伐赵，取九城。赵王偃急令庞煖回救，庞煖年纪老迈，连年征战疲累，行至半途病亡。王翦趁势攻击庞煖军，庞煖军中无主将，众将皆不堪用，大败而回，败兵一多半寻路往北地投了武安君。
庞煖所部为李左车练出来的精锐兵马，是赵国的基石。赵王偃闻庞煖死，兵马四散，惊惧之下一病而亡，郭开和娼后拥立十岁的太子迁为王，以扈辄为大将军。
秦王政十二年，魏王增连番被秦国攻伐，韩赵楚皆不救，魏投秦。秦命魏国伐楚，秦兵助之。
秦王政十三年秋，秦将桓齮伐赵平阳，赵将扈辄迎战桓齮，桓齮纵兵焚烧平阳麦田，扈辄分兵救火，被桓齮各个击破，赵军十万人覆没。赵王迁令武安君领北地四万铁骑回救，武安君带副将司马尚与桓齮在平阳对峙。
秦将王翦杨端和趁武安君南下，北地地动，分兵两路攻击云中雁门。荀国忠和李左车各领边民五万拒担二人使步卒紧守城池，分别领兵袭秦军之后，焚毁秦军太原郡粮囤数百座，王翦杨端和乏粮而退，荀国忠李左车并不追击。
次年，郭开断武安君粮草，武安君只得退回邯郸就食，桓齮趁机夺取宜安、平阳、武城。春平君与公子嘉联合公室援助武安君粮草，娼后强令郭开筹粮。武安君复与桓齮战于肥下，大破之，斩首十万，桓齮败走。
桓齮败走之后判断武安君兵少且疲，与王翦杨端和复整军攻赵。武安君诈败，桓齮报仇心切，脱离王翦杨端和轻兵直进，被武安君围住四面攻打，兵败身亡。王翦杨端和闻桓齮败亡，急忙退走。武安君欲回邯郸镇守，郭开恐武安君在邯郸对自己不利，对娼后言道李左车与公子嘉交好，若是武安君镇守邯郸，必然废赵王迁而改立公子嘉。娼后听其言，命武安君回归雁门。
秦王政欲增兵伐赵，王翦上书秦王道武安君李牧兵力强劲，非战场可胜者。若是伐赵太急，娼后郭开春平君等不得不的支持武安君，那时秦军就算胜了，伤亡太重，若此时韩魏楚三国趁机袭其后，则秦国危矣。娼后郭开与武安君不睦，若是外无秦国之忧，必生内乱，此时不如移兵攻击韩魏，待赵国内乱已生，再伐赵。秦王深以为然，以王翦为上将军，领兵伐韩。
韩腾以韩王遣韩非使秦而死，深恨韩王，闻王翦伐韩，谗言韩王献南阳地贿秦。韩王信其言，献南阳地以求保宗庙，秦王受之，任韩腾为南阳守，移兵伐魏。
魏王闻韩国献南阳地以免，也献地求和。王翦未伤一兵一卒得韩魏两郡。
次年，韩腾以南阳兵伐新郑，掳韩王安，面斥其过，韩国灭。
王翦见武安君被贬回北地，趁势伐邯郸。王翦恐武安君救邯郸，使李信出太原切断邯郸与北地交通，自领兵出井陉，杨端和自河内直击邯郸。
邯郸事急，娼后急调武安君救援，武安君一日之内冲破李信军阵直扑邯郸，王翦杨端和只得分兵应对，邯郸之围稍解。
王翦杨端和与武安君对峙经年，败多胜少。秦王使使者多与郭开金，言武安君将降秦，娼后欲罢黜武安君，又无人可用。郭开谗言道武安君所恃者边骑也，可另遣别将领边骑抗秦，娼后犹豫之间，春平君、赵储公子嘉皆进言不可临阵换将。郭开乘机进谗言道：“如今邯郸之全知武安君，除了我郭开又有谁把大王和太后放在眼里。”娼后悚然，立遣赵葱颜聚随郭开持王剑夺武安君兵权。
武安君以将在外君命有所不受不肯交兵权，郭开诈言王后只是请武安君会邯郸分辨降秦之事，武安君不愿赵国内乱，与司马尚轻骑回邯郸。
郭开与娼后在武安君回邯郸途中设伏，一夜之后武安君和郭开伏兵皆失踪，军中流言郭开与娼后杀害武安君与司马桑郭开洋洋得意，既不承认也不否认此事，催促赵葱颜聚领兵出战，赵葱颜聚商议之后准备次日出战。
第二日郭开与二将醒来，发现除了自己的营帐，边骑连兵马带营帐粮草等等已经消失得干干净净。秦军冲杀而来，三人惶惶如丧家之犬逃回邯郸。娼后未得武安君死讯，见边骑一夜四散，悔之不及，王翦杨端和趁势领兵围攻邯郸。一月之后邯郸城破，掳赵王迁，娼后春平君赵葱颜聚死于乱军之中，公子嘉领少数公室之人逃亡代郡投奔李左车，至此赵国灭亡。
郭开以杀武安君之功求秦国封爵，秦王道：“食其禄而卖其主，大不忠也。”因剐郭开于市，郭开惨嚎十日方死，邯郸之民皆高价购其肉而啖之。王翦查抄郭开相国府，得金一千万。
公子嘉逃奔代郡，见武安君重伤卧床，方知郭开娼后围攻武安君危机之时被姑娘所救，朱家恼恨杀手，尽数杀了，因此无让知武安君和司马尚已被救回北地。姑娘以邯郸不顾边骑死活而欲杀武安君，假武安君之令命边骑皆回北地，因此郭开与赵葱颜聚睡梦中边骑已尽数撤退。
武安君闻赵国已亡，不胜嗟叹。公子嘉请求武安君以北地为根基恢复赵国，武安君有些意动，只是伤重难起。时有姑娘在侧，斥道：“你赵氏欲杀武安君，如今又求武安君恢复赵国，你可知恢复赵国又要死多少人？据有赵国之时你尚不能惩奸除恶，任由昏君奸臣陷害武安君，如今邯郸已失，你拿什么来恢复赵国。”
武安君曾闻邯郸城破之前公子嘉曾驱使百姓守城，死者三十余万，邯郸为之一空，如今邯郸亡了，公子嘉却自己逃到了北地，多少对公子嘉也有些不满。又听了姑娘之言，乃叹道：“代郡乃是昔年赵襄子所创基业，如今公子既在此，我便将代郡交付于你，代郡何去何从，都由得你。李牧如今重伤在身，于恢复赵国之事有心无力。”
公子嘉见武安君伤势十分沉重，也不便相逼，睦：“代郡地狭民贫，难有作为，必得云中雁门方可成事。”
荀国忠见了赵氏之人本就十分愤怒，见公子嘉得寸进尺，十分恼怒，道：“代郡是赵王交到武安君手里的，武安君归还给你我也没有话。云中雁门在你们调走武安君之时已被秦人所夺，是边民自己夺回来交给武安君的，边民指望着能在武安君治下过几好日子，岂能再交到你手上。”
公子嘉大惭，讪讪而退。
武安君领了众人交割了代郡给公子嘉，自领兵回雁门镇守。
武安君被郭开和娼后重伤未死之事传到秦国，秦王政遣使以武安侯之位劝降武安君，须知秦自吕不韦罢相之后再不封侯，其后灭了六国的王翦也未能封侯，却以侯位劝降武安君，可见对武安君的看重。
武安君回复秦王道李牧是赵人，如今没有了赵国，便也没了李牧；只是边民以两郡相托，不得不苟延残喘，此生再无别事，唯保境安民尔。只要秦国不进攻雁云，雁云也必不干预秦国与诸侯之间的战争。
秦王政见武安君不肯明确表示归降，心中不甘，欲举兵讨伐。王翦上书劝谏道：“边骑骁勇，非秦军可敌，武安君既不干预秦国一统下，秦国何必去招惹武安君。待下平定，再以举国之力讨伐之，不怕他不降。秦王然之，息了讨伐雁云之意。
下风云变幻，没有了武安君阻拦，秦军在王翦、杨端和、王贲、李信、蒙恬等名将率领下迅速扫灭其余四国，最强大的楚国也不过支持了一年而已，项燕兵败身亡。如今这下除了百越和草原，都已被秦国一统。一统下之后秦王政数次组织讨伐雁云，可惜武安君旗下有包国忠、李左车等将领比之武安君毫不逊色，横扫六国的大秦名将在雁云这弹丸之地轮番吃了败仗，好在武安君在雁云之外只是占了被公子嘉又丢聊代郡，秦军来攻只求托，并不进占其他疆界。
第三次举国之力伐北地三郡大败而回之后，秦王政也暂时息了定要灭了北地之心，开始专心想着当皇帝和改革之事。秦王政觉得既然武安君从来不骚扰自己，那自己先当了古往今来第一个皇帝比较重要，待车同轨、书同文、统一度量衡之后秦国将会更加强大，那时候再去攻击因循守旧的北地，自然水到渠成。
想不到北地跟着秦国做了一样的改革，除了军功爵制之外北地法令跟秦国几乎一模一样。秦王有时候想起北地战事来也会哑然失笑，这北地除了不肯降顺和不肯使用军功爵制之外，跟秦国的郡县毫无区别；武安君的长子李汩都跑到秦国来当官了，他就是不肯降服，另立一杆军旗，立了军旗也不想着征服下，就守着自己的北地三郡。
久而久之，秦始皇也就把北地的事儿往后排了，毕竟看起来百越和又到河南地骚扰的匈奴人看起来好像更不经揍，先把他们都打服了，或许能跟降服的匈奴人一起夹击北地也未可知。
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