时光荏苒，岁月如梭，不知不觉间已经到了公元194年，一年的时间大汉下又有了不变化。
却扬州袁术属将孙策，其先击败刘鳐，逼迫刘鳐投江自尽，随后又攻吴郡。
吴郡太守盛宪因病退位后，都尉许贡领吴郡太守，孙坚旧部朱治任吴郡都尉。
有朱治暗通孙策，许贡很快在由拳（今属浙江省嘉兴市）被孙策击败，许贡无奈投奔在吴郡乌程县（今属浙江省湖州市）割据的山贼头领严白虎。不久后严白虎又被孙策击败，两人只得投奔在余杭的许昭，后来许昭又被孙策击败，诸人尽皆投降。
许贡失势投降后，仍然积极找机会夺回吴郡。他暗地向朝廷上表：孙策骁雄，与项籍相似，宜加贵宠，召还京邑。若被诏不得不还，若放於外必作世患。
意思是：孙策骁勇冠世，放任孙策势力坐大，对中央政府来将终成大患，提出以皇命召孙策进京的主张。
若许贡上表成功，朝廷召孙策进京，对孙策来凶多吉少。而已经被孙策统一的江东又将重新陷入分裂的境地，许贡可以从中得利。然而此表被孙策截获，孙策找许贡来对质，许贡推没有上表，孙策认定是许贡所为，于是命令武士将许贡绞杀。
随后孙策进攻会稽郡王朗。
且王朗，在193年，汉献帝被李傕、郭汜控制，其时任徐州治中从事，与徐州别驾赵昱建议陶谦遣使向献帝进贡，以表示对汉室的支持。陶谦听从，并命命赵昱带奏章至长安。献帝接到奏章后，颇感赞赏，并升陶谦为徐州牧、安东将军，王朗也被任命为会稽太守。
王朗到任会稽后，见当地人民仍然祭祀秦始皇，并且与夏禹同庙。王朗认为秦始皇是无德之君，不配获得人民祭祀，于是将这行为取缔。他在任两年，轻徭薄赋，施恩山越，获得当地人民爱戴。
公元194年，横扫江东的孙策率兵进攻会稽，王朗的幕僚、会稽功曹虞翻建议避其锋锐。但王朗认为自己是朝廷官吏，应该保护城邑，于是决定与孙策交战，在固陵列阵抵御。
孙策数次渡水作战，均为王朗所部击退。后来，孙策之叔孙静的献策，让孙策与王朗对峙，暗派精锐从上游渡河，自王朗军后突袭，王朗兵败逃亡交州，在出海到东冶时，遭孙策追击，只得投降。
孙策因敬重王朗而不作加害，亦派重臣张昭劝王朗为他效命，但王朗坚决不肯，孙策于是放王朗自走。
至此，孙策实际已经控制江东的丹阳、吴郡、会稽三郡，击败刘鳐、许贡、王朗，虽然表面上仍旧是袁术部将，但是其隔江而治，粮草充足，文武云集，兵精将猛，已成为实力雄厚的一方势力，更如一暂时蛰伏的虎豹，随时会一跃而起！
当孙策在江南高歌猛进之时，袁术亦不甘寂寞。
自从袁术得到玉玺后，总有一句话在袁术耳边回荡：“代汉者，当涂高也！”。甚至袁术经常在内心以汉帝自居，认为四周属地皆是袁家的！特别是听，陶谦把徐州让给刘备后，更是心意难平，只想是刘备抢了自己的徐州！
“陶恭祖，我袁家四世三公，让徐州也应该让给我袁氏！也只能让给我袁氏！”
随后，袁术派三路大军进攻徐州，其中大将纪灵，领三万大军从东面进攻徐州的广陵郡，此路是袁术主力，很快便打败了坚守于徐州南部的陈瑀、陈登等下邳陈氏族人领导的反抗力量，攻占徐州淮河以南的广陵郡、下邳国的部分领土。
中路和西路亦取得进展，随即于194年8月，袁术准备兵渡淮河，直推向下邳城。袁术不像廖化、曹操爱亲征，但这次对徐州腹心的大举进攻，袁术出现在了前线，可见其对这场战争的高度重视。
刘备让潘凤留守下邳城，率领韩当等主力南下，凭借淮河，阻敌于淮河的盱眙（今江苏省盱眙县东北）、淮阴（今江苏省淮安市淮阴区）一线。
刘备的本阵设在淮阴石亭，亲战袁术多次，互有胜负，战事僵持了下来，形成了对峙局面。
这不是刘备淮河防线的全部，他所守的只是西线和中线，另有下邳陈氏守在淮河东线。
不然淮阴之东，岂不是任由袁术军渡河？
却徐州有四大族，曹豹代表的曹家（与曹操没有关系）、陈珪父子代表的陈家，糜竺从兄代表的糜家，陶谦儿子代表的陶家。其中下邳陈氏的大本营实际在徐州南部，并不是在下邳城。此时，下邳陈氏主要在徐州南部，及豫州的沛国这两翼，直接抵抗袁术的进攻，而陈氏对下邳城的影响力却相对较。
故刘备入主徐州后，将治所从陶谦时代的郯城，迁到了下邳城，能同时被南、北徐州士族所接受。
陈瑀陈登叔侄与袁术军对峙于东线淮浦，因此，下邳陈氏在南徐州，是以家乡淮浦县为大本营对抗袁术，影响力范围主要在淮河两岸的下邳国南部，和整个广陵郡，起初在下邳城的势力并不大。
刘备迁治所后，下邳陈氏在下邳城的势力才有所加强。
在被袁术军赶出广陵郡后，自然是退保家乡淮浦一线，继续对抗袁术。
故此时与刘备军一起，与袁术大军对峙于淮河之东线。
之所以交战双方都能在淮河打持久的对峙战，是因为他们各自都有条便捷的补给线路。
刘备方，可以从流经下邳城的泗水，源源不断地顺流将物资送到淮河前线；而袁术方，也可以从广陵城，将粮草物资通过邗沟，逆流输送进淮河。邗沟为人工开凿的运河，水量不及泗水，到了冬邗沟北段会出现冰封现象，阻断运输。所以，长久的对峙对袁术不利，他需要在入冬前打破这种僵持状态。
就在这时候，被刘备安排驻守在沛的吕布，给袁术来了封信（自然是密谋与袁术夹击刘备）。
袁术随回信一起，给他送去“米二十万斛”，并承诺后续将源源不断提供粮草物资，以结为同盟相诱惑，让吕布帮忙从背后攻打刘备。
而刘备这边，看上去相峙取胜只是时间问题，但后方提供粮草物资的人，却出了问题。
潘凤留守下邳城，总揽后方全局。而具体负责筹集、运输粮草物资到淮河前线的，是下邳相曹豹。
曹豹是北徐州士族的代表人物，陶谦所倚重的重将。
曾与刘备一起，被派出郯城迎击曹操。
长久筹集前线大量物资，从来都不是轻松活，难免会与潘凤产生矛盾。
从而引发了下邳城内的一场内讧。刘备本部，此时留下的由潘凤领导。下邳陈氏该时期与刘备利益高度一致，城内的陈家力量视为刘备的人。
北徐州的麋家一支，支持刘备，应有不少跟着刘备在淮河前线；
北徐州的另一系，就是和曹豹同心的，虽也听命于刘备，但伤害到自己利益，会反抗；
另外还有陶谦留下的丹阳兵，虽也大多数跟着刘备在前线，但下邳城留有上千人，由中郎将许耽领导。
当曹豹与潘凤之间的矛盾产生后，潘凤领兵攻打曹豹，曹豹坚守营寨抵抗，并不断向营外呼喊，寻求支持者去请吕布来救。
许耽见城内发生变故，毕竟丹阳兵是背井离乡，失去了陶谦的庇护后就是寄人篱下，立即带着手下的上千丹阳兵，驻守进西门白门楼内，先求自保。
等他打探清楚情况，得知曹豹呼救后，不知是与曹豹同得久感情更深，还是潘凤在下邳城，为了刘备前线的事心太急，把城内将官都逼得太紧。
他派出了司马章诳，趁着夜色出城去找吕布，站在了曹豹一边。
吕布在收到袁术回信后，就兵贵神速，水陆并进，经彭城国，往东南大举向下邳城进发。
当距离下邳城西四十里时，遇到了来请救兵的章诳。
章诳告诉他，潘凤正在攻杀曹豹，城中大乱，人人自危，互不信任。驻守西门的丹阳兵期盼吕布的到来，将开门相迎。
于是吕布军连夜行军，清晨抵达下邳西门。丹阳兵打开城门，放吕布军进城。
本来是偷袭下邳城是否成功难料，现在基本上是白捡啊！
吕布坐在白楼门上从容指挥，吕布军步骑入城后，四处放火，大破潘凤军。
于是，吕布轻松得到下邳城，俘获刘备的妻儿，及前线将士的家人，得到了下邳城内囤积的粮草物资。
袁术只是利用吕布，压根没真心想和他同盟，更不会白白便宜让他得到徐州。
于是螳螂捕蝉黄雀在后，立即与陈宫、郝萌等密谋，发动了一场兵变，企图谋取吕布新得不久的下邳城。
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