占领了汉中，不仅可以以此为屏障，倚地形之利，阻止曹军南下入川。而且，刘备是进可攻退可守，随时可以以汉中为北出中原的跳板，率军出蜀，并直取中原。
想当年，刘备的先祖刘邦，就是以汉中为根据地，进而谋取下，开创了延续数百年的大汉王朝……
此时占据汉中的人是张鲁，他是东汉末年“师道教（五斗米教）”创始人张陵的后人，号称第三代师。
自初平二年起，张鲁就占领了汉中，经营了整整20余年，在当地颇有声望。
当时的曹操北抗袁绍南下荆州挥军赤壁，一直无暇顾及汉中，就对其实施招安和扶持，封张鲁为镇民中郎将，领汉宁太守，将他捧成一个土皇帝。
然而，在赤壁大战过后，曹操逐渐将战略眼光转向了益州，占据汉中的张鲁，正好处在曹操入蜀的必经之路上，形势岌岌可危。
为了保住地盘，维持自己的土皇帝身份，张鲁只能是另找靠山，与率军入蜀的刘备结成联盟，达成了“共防曹操”的协议。
听闻曹操亲率十万大军西征汉中，已经抵达阳平关了，张鲁立马就慌了神。
曹操挑选西征汉中的时机挑选得相当好，正好是孙权眼红刘备夺取益州，想要分一杯羹，派兵夺取荆州的时候。
面对来势汹汹的曹操大军，张鲁见刘备的主力跑去和孙权较劲了，非常有自知之明地认为自己不是曹操的对手，于是想要投降。
但是张鲁的弟弟张卫不听，要亲率数万人马坚守阳平关，众将也纷纷反对投降，于是张鲁派张卫驻守阳平关。
因曹军南下需要从武都郡穿越氐族饶领地，所以曹操命令张合和朱灵为前锋，各率五千步兵先行出发。
一路收拾沿途的氐族武装，为主力大军清除障碍。
四月，曹操越过散关，沿陈仓道南下到达河池，遭到了河池氐王窦茂率领的一万多饶阻击。
曹操命人前去招降无果，于是下令强攻。
五月，曹军攻陷河池，并下令屠城，稍事休整后，曹军继续南下，并于同年七月顺利到达阳平关。
汉中这个地方虽然不大，但是多年来却因较少受到战乱波及，而吸引了众多人口，非常富饶。
当时的汉中有不下十万户居民，这个数量不仅是凉州总人口的数倍，甚至还要远远高于广阔的关中平原。
攻打汉中并不仅仅因为这里是要道，更是因为这里有着足够多的人口以及粮食。
在乱世之中，人口和粮食永远都是最珍贵的财富。
原本曹操认为汉中乃是弹丸之地，张鲁又不善于治军，所能依靠的也就是一点点的地利而已。
要攻打汉中，一共有六条要道可走：
一条是由西城出发，可沿汉水逆流而上经南乡直达汉中的汉水道。可是这条水路不仅极为曲折，而且落差还很大，河水流量也较，根本不具备水军战船通航的条件。而且只需少量兵力驻守南乡便可凭借地利阻断水道；
还有三条分别是子午谷、傥骆道、褒斜道，可是它们却是一条比一条艰险南行，不仅崎岖坎坷，中途还缺少水源，比汉水道也强不了多少；
剩下的两条是陈仓道和祁山道，可是它们倒是适宜大军行进，就是必须得经过阳平关。
当曹操在到达阳平关外的时候，才发现凉州从事以及武都郡的降兵们“阳平关南北二山相隔遥远，不能坚守，很容易攻取”，这里的“容易”二字是相对于其他四条要道而言的。
这注定是一场艰苦的攻坚战。
阳平关南倚鸡公山，北濒嘉陵江，地势极为险要。南可入川，北通略阳，西至陇南，东达汉中，可谓是兵家并争之地。
因此作为汉中最后的一道屏障，张鲁在阳平关和两侧的山坡上布有重兵。
曹操下令主力驻扎在关前与敌军对峙，又派出懈剽和高祚等人分兵去进攻山上的守军。
但是连续进攻了三，山上连绵十里的营垒却稳如泰山，而曹军却是死伤惨重。
毕竟守军是以逸待劳，而曹军则需要一边爬山一边仰攻，非常吃亏。
考虑到要攻下山上的营垒必定会付出重大的伤亡，加之路途艰险，，粮草转运也极为不便，十万大军露宿山野，一旦被劫了粮道，后果不堪设想。
于是，曹操对身边的人：“汉中，真是个妖孽怪异的邦国啊！我打造这支精锐部队用了三十年的时间，不能让他们全部葬送在这里啊！”
晚上，他召集众多文臣武将，宣布了明日撤军的具体安排。
曹操命夏侯惇和许褚召回山上的部队，命辛毗和刘晔负责断后。
但是仍谁也没有想到的意外发生了。
当夜里，夏侯惇和许褚上山传令，命懈剽和高祚等人率部下山，可是高祚收拾好行囊之后竟然在下山的时候迷了路，一行人稀里糊涂地误入了山林深处。
碰巧他们惊扰了这片森林里的麋鹿群，数千头惊慌失措的麋鹿一冲而下，径直跑到了张卫的军营里。
张卫军大惊，以为曹军趁着夜色摸了上来，很多人开始乱哄哄地逃命。
高祚听到张卫军中炸营，又顺着声音转了回去，正好与张卫的部众相遇。
两军摸黑展开了乱战，杨任当场被斩杀，高祚立马令人鼓动战鼓吹响号角，懈剽等人闻声后也迅速赶来救援。
张卫只能听见无数曹军士兵在喊杀，到处都是擂鼓和号角的声响，又见曹军已经掩杀到了营垒前，于是在恐惧之下便投降了。
负责断后的辛毗和刘晔得到消息，立马追赶夏侯惇，对他：“我们已经占据了阳平关，敌军全都逃跑了。”
“怎么可能！”夏侯惇怀疑两人在拿他取乐，瞪大双眼怒视着两人。
阳平关可谓是易守难攻的军事重镇，曹军最精锐的士兵连续强攻了三日都没有撼动它分毫，结果下令撤军了，立马就占领阳平关了？
在两人赌咒发誓之下，夏侯惇这才赶紧亲自回去查看，确定后才赶到前军报告曹操。
曹操闻讯大喜，立马下令全军掉头越过阳平关，十万大军就这样轻轻松松的开进了汉中平原。
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