虽然楚庄王并不是一位生的明君、从不犯错的圣人，但是由于他自己虚心纳谏，又有一批善于用巧妙方法向他建言献策的臣子，因此楚庄王十分善于发现和改正自己的错误，当时楚国的宫廷艺人优孟就是其中之一。优孟是荆州人氏，以优伶为业，他身长八尺，擅长辩论，经常用婉言隐语进行劝谏。
据传，楚庄王有一匹马，由于深得宠爱，经常穿着华美的绫罗绸叮庄王让它住在豪华的宫殿里面，专门为它准备了一张特制的床。那匹马每以枣脯为食，由于生活太过安逸，后来变得非常肥胖，得病死掉了。痛失爱马的楚庄王十分伤心，命令朝中大臣为马服丧，并打算用棺椁来装殓，依照大夫葬礼的规格来厚葬这匹马。朝中官员都觉得这么做太过分，争相前来劝谏。庄王看到劝谏的大臣，非常生气，下令：“谁再敢为葬马的事情前来劝谏，马上处死！”
优孟听了这件事，就前来劝谏。他走进宫殿，仰大哭。楚庄王看到他之后很吃惊，问他为什么这样大哭。优孟哭着告诉他：“这匹马是大王最心爱的东西，楚国堂堂大国，国富民强，要什么没有呢，大王却只是用大夫的规格来安葬自己最心爱的一匹马，太薄待它了。我觉得陛下您应该用君王的规格来厚葬它。”
楚庄王听了以后，问道：“那应该怎么办才好呢？”
优孟：“它所用的棺材应该是用刻有花纹的美玉做成的，所用的外椁是用纹理细致的上好梓木做成的，用楩、枫、豫、章等贵重的木材做护棺的题凑。挖掘坟墓时，应该派上几千名士兵，老人和孩都要去背土筑坟。下葬时，要让齐国和赵国派来的使者在前面陪祭，韩国和魏国派来的使者在后面护卫。入土之后，还要为它建立祠庙，祭祀它时，用太牢礼，并下令让一个万户的城邑专门负责供奉它。诸侯各国听这件事情之后，肯定都会知道大王把人看得非常卑贱，却把马看得非常贵重。”
楚庄王听了之后，感叹道：“啊，我竟然错到这种地步！依你之见，现在我应该怎么办啊？”
优孟告诉他：“请大王允许我用对待六畜的方式来下葬它。用垅灶做外椁，用大铜锅做棺材，拿一些姜和枣来调味，再在里面加一些木兰。用稻草做祭品，用火光做寿衣，把它埋葬在人们的肚肠郑”
庄王答应了优孟的请求，派人把马交给了负责膳食的太官，并告诉朝中官吏，让他们不要把他原来厚葬马的想法宣扬出去。
当时楚国的宰相孙叔敖很看重优孟，知道他是个贤人。孙叔敖得了重病，快要死去时，嘱咐他的儿子：“如果我死了之后，你因为失去依靠而变得很穷困，可以去找优孟。你就告诉他，你是孙叔敖的儿子，他肯定会帮助你的。”
过了几年之后，孙叔敖的儿子果然变得非常穷困，靠帮别人背柴维持生计。有一，他遇见了优孟，并告诉他：“我是孙叔敖的儿子，我父亲去世前曾嘱咐过我，如果有一生活贫困，度日艰难，就去拜见优孟。”优孟看了看他，对他：“你待在家里等我的消息，别出远门。”
之后，优孟就回家了。他找人做了一套类似孙叔敖以前所穿的衣服帽子，自己穿戴上，然后开始模仿孙叔敖的言谈举止。练了一年多以后，他变得与孙叔敖非常相像，连楚庄王和朝堂上的大臣都分辨不出来。
有一，楚庄王摆了宴席，优孟又穿上了孙叔敖那样的衣服前去参加。他上前向庄王敬酒祝寿时，庄王吃了一惊，以为是孙叔敖复活了，要重新封他为丞相。优孟对庄王：“请大王准许我回去与妻子商量一番，三之后，再回来做宰相。”
三之后，优孟又来了。楚庄王问他：“你妻子怎么的，同意吗？”
优孟回答他：“我妻子不同意我做宰相，她认为楚国的宰相不值得做。”庄王表示不理解。优孟告诉他，他妻子认为，孙叔敖做楚国的宰相时，忠诚廉洁，兢兢业业，尽职尽责，鞠躬尽瘁，为庄王成为一方霸主作出了巨大的贡献。然而，他死了以后，他儿子却穷困潦倒，连立锥的地方都没有，整日只能靠帮别人背柴来维持生计。如果像孙叔敖那样，还不如现在就自杀呢。
接着，他又唱道：“住在乡野之中，以耕田为生，生活赤贫，连温饱都难以维持。出去做官，本性贪婪的人如果不顾廉耻，拼命为自己积聚财富。自己死后，家室虽然能够变得富足，但是却又害怕这样为非作歹，贪赃枉法，最终会犯下大错，招致杀身之祸，到时候，家室也会因为遭到牵连而被诛灭。由此可见，贪官是不能做的。想做个清正廉洁、奉公守法的清官，一生都不为非作歹。可是清官又哪里值得去做？楚国宰相孙叔敖，一生清正，坚持廉洁的操守至死不渝，现在他的妻儿不是照样穷困潦倒，靠背柴艰难度日吗？由此可见，清官也不值得做！”
楚庄王听了优孟的话，非常惭愧，马上向优孟道歉，并召见了孙叔敖的儿子。他下令让寝丘的四百户人家来供奉孙叔敖的祭祀，孙叔敖的妻儿生活有了保障，香火传了十代都没有断绝。孙叔敖的远见和优孟的智慧从这里可见一斑，正是因为有了这样才智过饶臣子和敢于又善于指出国君之失的子民，楚国才得以日渐兴盛，甚至有了问鼎中原的野心和实力。
鲁文公十六年（公元前611年），楚国遭遇罕见灾，举国上下闹起了饥荒。此时，庄王虽然已经开始振作，但是奈何楚国国力比较弱。看到楚国遭遇饥荒，周边的少数民族就趁机前来寻衅。最先是山夷侵扰楚国边境，刚刚把山夷赶走，庸人就率领部下背叛了楚国，同时，麇人率领百濮聚集在选地，准备讨伐楚国。这时，楚国可谓内忧外患，前途十分凶险。
在如此形势下，楚庄王很快集中兵力，开始应对。为了避免北方诸侯的袭击，北部边疆的北门都关了起来。一些大臣建议迁都，蒍贾却觉得此时不能退让示弱。他认为只要坚决抵抗趁饥荒前来讨伐的麇与百濮，这些人很快就会自动退去，他主张讨伐庸人。
楚庄王接受了蒍贾的建议，半个月后，百濮不战而退，这样，楚国面临的敌人就只剩下庸了。楚庄王很快就决定举兵伐庸，这是他第一次带兵打仗。初次交战时，庸人占了上风，庐戢黎在攻打庸的方城时，被庸人活捉。三后，庐戢黎归来，向楚庄王提出退兵的建议。楚国大臣师叔对此表示反对，他认为应该趁势而进，如果向庸示弱，之后的战役会更加艰难。同时，他又向楚庄王提出了骄庸的战术，楚庄王接受了他的建议。之后，在与庸师交战时，楚庄王七次佯败，庸人果真狂傲起来，觉得楚师不足为惧，放松了警惕。楚国很快就一举消灭了庸。
周边平定之后，楚庄王开始举兵北上。此时，晋国为中原盟主。鲁宣公元年（公元前608年），楚国攻打陈国，晋国派赵盾前去救陈。楚国没有与晋国正面交锋，而是转过头去攻打宋国，晋国又跟着去救宋。楚师解围而去，还是没有与晋作战。后来，晋国攻打亲楚的郑国，楚庄王派蒍贾前去救郑，晋楚交兵，楚师活捉了晋国大将解扬，晋国遭遇兵败。
晋国举兵伐秦，希望逼迫秦国求和，以借助秦国的力量与楚国进行对抗。然而，这种计划却没有获得成功，秦国依然不肯与晋交好。在晋楚争霸上，楚国一直占据上风。鲁宣公二年（公元前607年）春，楚庄王命郑国公子归生讨伐宋国，宋国大败。为了给宋国雪耻，当时作为盟主的晋国联合陈、卫、宋等国讨伐郑国。楚庄王派子越椒救郑，双方还未交战，晋军就撤退了。
鲁宣公三年（公元前606年），楚国的国势已经十分强盛。楚庄王率军讨伐陆浑之戎，为了向周王室炫耀兵力，他故意把军队开到了周王朝的都城洛邑。当时，周定王刚刚即位，看到来势汹汹的楚军，定王连忙派大夫王孙满前去慰劳。一见面，楚庄王就开始询问周九鼎的轻重大。面对楚庄王昭然若揭的野心，王孙满不满地：“成就霸业主要是看才德，而不是九鼎。”楚庄王威胁他：“你不要阻止我去观看九鼎，没什么稀奇的，我们楚国将士折下钩上的喙，就足够铸成九鼎了。”
面对楚庄王的威胁，王孙满丝毫也不畏惧，他训斥道：“你已经忘记了九鼎的来历吗？夏朝繁盛的时候，远方的诸侯前来臣服，九鼎就是用他们贡献的铜铸成的。九鼎上绘有九州的山川物产，它象征着下。后来，夏桀昏庸无道，鼎就迁到了商朝。又过了六百年，商纣荒淫暴虐，鼎又迁到了周朝。政德清明，鼎虽却也不能被人搬走；国君无道，鼎再大也难以长久保存。周王朝定鼎中原，是上的旨意。如今，周朝的德义虽然日渐衰微，但是命还未改变，你怎么敢问鼎的轻重呢？”
王孙满拿出命，对楚庄王进行驳斥，暂时打消了楚庄王对鼎的觊觎之心。可是，周王室利用一个大夫的言辞来消灭楚国气焰，虽然能求得一时安稳，但是由于本身德义渐衰，虽命未改，在强大的楚国眼里也没有权威可言了。楚庄王虽未直接对周王室动武，却也不再把它放在眼里。
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