项梁起兵获得成功，在短时间内就发展为十万之众，成为起义军的领头羊。项梁派项羽去攻打襄阳城，襄阳城高墙厚，秦军坚守不出，项羽久攻不下，心里万分着急。副将提议用火烧毁城门，士兵们就可以长驱直入的攻入城郑项羽采纳了副将的建议，顺利的攻下襄阳城。
因项羽率军攻襄阳城受到了秦军拼死抵抗，项羽攻下襄阳城，便把全城军民活埋了。此时陈胜王已战死，项梁便召集各路诸侯将领来薛县聚会，共议抗秦大事。这时沛公在沛县起兵，也参加了这次聚会，推举项梁为盟主。
有位老先生叫范增，有谋略却隐居在家，不出来做官。他劝谏项梁：陈胜起义失败，是因为他不立楚王室的后代，而自立为王，真正有本事的豪强都不归顺他，其势运一定不会长久。现在将军您在江东起事，楚国有多少将士，争着归顺您，那是因为项氏家族世代做楚国大将，您一定会重新立楚王室的后代为王，这样的话会更有号召力。
项梁感觉范增的话有道理，就到民间寻找楚怀王的嫡孙熊心。此时的熊心正在给大户人家放羊，项梁找到他，就袭用他祖父的谥号，立他为楚怀王，这样就顺应了楚国民众的愿望。项梁为楚怀王建都盱眙，任命陈婴为相国，并封给他五个县做封地，辅佐楚怀王，项梁自己号称武信君。
项梁与各路诸侯结盟后，开始了大规模的对秦进攻。先攻打下亢父，然后又联合齐将田荣和司马龙且的军队，一起去援救东阿，在东阿大败秦军，秦军溃逃，项梁率军追杀秦的败军。项梁又派沛公与项羽攻打城阳，攻下城阳便屠戮了军民。起义军继续西进，在濮阳打败秦军，秦军便逃回濮阳城里。起义军攻城掠地，在雍丘又大败秦军，并杀死了秦将李由。起义军继续西进攻打定陶，没有打下，起义军终于遇到了硬骨头。
项梁自东阿出发向西挺进，一路多次打败秦军，项羽，沛公又杀了秦将李由，项梁渐渐的不把秦军放在眼里，有些骄傲了。宋义劝谏项梁：如果我们打了胜仗，将领就傲慢，士兵必然怠惰，这样的军队必然要吃败仗。而秦军正调兵遣将，军事力量一增加，我很是担心啊！
项梁没有听信宋义的话，没有重新做军事部署，只是派宋义出使齐国，督促齐将田荣出兵。将军田荣在东阿打败秦军后，便率兵返回齐国，赶走了齐王假，假逃亡楚国，宰相田角逃亡到赵国，田荣立田儋的儿子田市为齐王。宋义在路上遇到了齐国使者高陵君，便问到：你是要见武信君项梁吗？
高陵君：是的。
宋义：这次起义军与秦军的争战，失败的一定是起义军，你应该慢点走，可以免于一死，如果走快了，就可能赶上灾难。
秦朝果然派重兵增援章邯，章邯调整兵力，突然攻击楚军，楚军准备不够充分，营寨被攻破。秦军如潮水般涌进，楚军大败，项梁战死。项羽，沛公的部队本来是要攻打陈留，见项梁兵败，士兵们都很惊恐，无心恋战，就只好向东撤退。其他诸路起义军也都撤离战场，项梁战死，起义军受到了重创。
章邯打败项梁军队，其他起义军都已撤离，章邯以为楚地的叛军已经被打残了，不值得担心了，就率大军渡过黄河进攻赵国。赵王歇见秦军已过了黄河，便派大将陈余率兵迎战，大将陈余见秦军来势凶猛，不敢迎战，护着赵王歇躲进巨鹿城里，派使者向楚怀王求救兵。
章邯命令王离，涉间包围了巨鹿城，巨鹿城危在旦夕。项梁定陶兵败战死，楚怀王十分害怕，便前往彭城，亲自统率并整合了项羽，吕臣的军队，任命吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹，任命沛公为砀郡长，封为武安侯，统率砀郡的军队。
楚怀王听宋义曾断言武信君必定兵败，果然没过几项梁兵败。楚怀王召见宋义商议军政大事，觉得宋义很懂军事，便任命宋义为上将军，掌管楚国各路大军。任命项羽为副将，封为鲁公，任命范增为末将。
赵国使者已拜见了楚怀王，赵国军情紧急，楚怀王下令宋义紧急调兵，救援赵国。宋义率领大军北进救赵，不久便抵达安阳，兵到安阳宋义便下令停止不前，这使项羽很不理解，宋义的将位不保。
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